梁山伯從師母口中得知祝英臺的女子身份，此時的他又驚又喜。梁山伯前往祝家，在樓臺見到祝英臺，兩人相見無語。梁山伯表達了愛慕之意，得到的卻是祝英臺要另嫁他人的消息。梁山伯失意的回到家里一病不起，祝英臺得知心急如焚。（