公司清算程序
公司清算程序
公司的清算是有什么程序要走的呢?如何進行公司的清算?一起來看看下面學習啦小編為你帶來的“公司清算程序”，這其中也許就有你需要的。
公司注銷清算的程序
一、 清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：
(1)股東會關于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會中介機構專業(yè)人員參加的還應提交授權委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會保險費用;
(2)稅款;
(3)企業(yè)債務。
(4)企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;
(5)清算方案應經股東會確認;清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東;
(6)因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
二、注銷登記程序
清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
申請公司注銷登記應提交的文件：
1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;
2、股東會通過的關于公司注銷的決議;
3、股東會確認的清算報告;
4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;
5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);
6、其他。
公司解散時如何進行清算
一、成立清算組
公司解散時，應當依法進行清算。根據《公司法》的規(guī)定，公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。
(一)根據最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：
(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;
(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;
(3)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。
(二)清算組成員的組成
(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(2)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;
(3)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
二、清算組的職權
(一)清算組在清算期間行使的職權
(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?
(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(5)清理債權、債務;
(6)處理公司清償債務后的剩余財產;
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
(二)清算組在清算期間應履行的義務
(1)清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。
(2)根據《公司法》的規(guī)定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
(3)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
三、清算工作程序
1、登記債權
清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。
2、清理公司財產，制定清算方案
(1)清算組應當對公司財產進行清理，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組人員承擔賠償責任。
(2)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
(3)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單時，發(fā)現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
3、清償債務
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
4、公告公司終止
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
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一、清算公司財產、制訂清算方案
1、調查和清理公司財產。清算組在催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟耐瑫r，應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。
2、制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。
3、提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。
4、另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交人民法院。
二、了結公司債權、債務
1、處理公司未了結的業(yè)務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業(yè)務。
2、收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
3、清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之后，確認公司現有的財產和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資和勞動保險費用;再次，繳納所欠稅款;最后是償還其他公司債務。
在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務;第二，在催告?zhèn)g人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務;第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。
三、分配公司剩余財產
公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據《公司法》第186條規(guī)定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。
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